Аустро-угарска Балканска војска војска (5. и 6. армија, укупно око 300.000 људи са 600 топова) предузела је нови напад на Србију 6. новембра 1914. године. Поћорек је намеравао да изведе обухват крилним снагама на правцу Љубовија-Пецка-Осечина и Шабац-Ваљево и уништи главнину српских снага у долини Јадра и у Поцерини. После првих борби, под притиском надмоћних аустро-угарских снага, отпочело је повлачење српске војске. На простору западне Србије одиграла се Колубарска битка, једна је од највећих и најзначајнијих битака између српске и аустро-угарске војске у Првом светском рату.
Српске армије су средином новембра 1914. године напустиле ваљевске положаје и прешле на десну обалу Колубаре. Због тога је отпочело повлачење и Ужичке војске, која је напустила Ужице 26. новембра 1914. године без отпора. После пада Маљена Прва армија се због великих губитака, оскудице у муницији, војној опреми и храни извукла из додира са непријатељем и одступила са сувоборске греде ка Горњем Милановцу. Материјална спрема код трупа била је сасвим дотрајала, трупе су се бориле по високим планинама и снегу готово без обуће. Крајем новембра српска војска се зауставила на линији Варовница – Космај – Белановица – Таково – западне падине Каблара и Овчара – планина Јелица. Шумадијска дивизија ИИ позива имала је задатак да затвара правце са севера и дејствује у бок и позадину непријатеља, који нападао лево крило Прве армије.
Ужичка војска (око 33.000 људи, 55 топова, 15 митраљеза) на крајњем левом крилу, имала је задатак да брани долину Западне Мораве и да заштитом левог бока Прве армије, спречава непријатељски продор правцем, који води у позадину главних снага српске војске. Шумадијска дивизија ИИ позива и Лимски одред започели су 27. новембра повлачење и поседање за одбрану положаје од Тометиног Поља до Пожеге.
Шумадијска дивизија ИИ позива и Лимски одред водили оштре борбе 28. новембра 1914. године са деловима 18. дивизије 16. аустро-угарског корпуса, која је настојала да се преко села Душковци и Гојна Гора пробије између левог крила Прве српске армије и Ужичке војске и отвори правац ка Чачку. Непријатељ је заузео Малу Зајчицу, Средњу Зајчицу и Велику Зајчицу у реону Душковаца, код Пожеге, али га је Лимски одред протерао са ових положаја. Због повлачења Прве армије са сувоборске вододелнице Ужичкој војсци је наређено да поседне позиције за одбрану западног улаза у Овчарско-кабларску клисуру и затвори правце према Чачку. Шумадијска дивизија ИИ позива и Лимски одред посели су линију: Велетова Коса – Поглед – Кита (река Чемерница, Прањани) – Дрно брдо – Вјетрина – Почепиња (код Тучкова). Штаб Ужичке војске, под командом генерала Вукомана Арачића, био је у Чачку.
Аустра-угарска Врховна команда је сматрала да је српска војска у расулу. Шеста армија добила је неколико дана одмора, а 5. армија упућена од Ваљева према Космају и Београду. Наставак офанзиве био је планиран за 6. децембар. Пета армија имала је задатак да разбије десно крило противника, а затим правцем Младеновац – Топола – Крагујевац продре у позадину главнине српске војске.
Српске трупе су искористиле тродневно затишје на фронту (пошто је ослабио притисак непријатељске војске изнурене напорима и поколебане великим губитцима), за предах, утврђивање и поседање погодних положаја, груписње трупа, стварање резерве, снабдевање муницијом и војном опремом. Јединице су попуњене регрутима, а старешински кадар младим резервним старешинама из Скопског ђачког батаљона 1300 каплара. Стање код непријатеља постајало је све теже, због непрекидних борби на планинском земљишту, зиме и оскудних средстава за живот, исцрпљености војника и губитака у људству.
Противофанзива српске војске је почела рано ујутру 3. децембра 1914. године. После снажне артиљеријске припреме напад на Сувоборску греду изненадио је непријатеља, а затим се постепено ширио на читавом фронту од Космаја до Драгачева. Започео је пробојом положаја Проструга-Рајац-Сувобор на левом крилу, које су држале развучене трупе 6. армије. У бици је учествовало неколико стотина хиљада људи и око 1000 топова.
Ужичка војска није имала неки запаженији успех током прва два дана противофанзиве. Лимски одред имао је задатак да 3. децембра предузме напад на одсеку река Ломница – Врнчанска река, преко Брезака ка фронту Шиљковица – Кремење, одржавајући везу са левом колоном Шумадиске дивизије ИИ позива, која наступа ка Оштрици. У 10 часова „делови Лимског одреда избили су на Годун, к. 711 и потисли непријатељске делове ка Брезаку. Делови слабије леве колоне под борбом подишли су брду Оштрици, к. 814, на Гојној Гори. Средња нападна колона избила је на Рујевицу, к. 583. Од десне нападне колоне, правцем село Прањани, …. борба се продужава“.
Десна колона Лимског одреда је 3. децембра одбацила са Годуна предње делове 1. брдске бригаде. Непријатељ се са Годуна и косе југоисточно од њега повукао на Брезак. „Даље наступање ове колоне, иако је потпомагана снажном артилериском ватром са предњег положаја Великог Поља, било је заустављено јаком пешадиском и митраљеском ватром са Брезака и артилериском ватром са Кремења. Артилерија ове колоне била је пласирана на предњем положају Великог Поља, а по заузећу Годуна упућена су два брдска топа на западни нагиб Годуна, те да потпомогну даљи напад на Брезак. Лева колона, због тежег кретања по испресецаном терену и због притискивања противникових одељења са Каранског виса, задоцнила је да једновремено узме учешћа у нападу на Годун, те је успела да овлада десним крилом Годуна тек око 12 часова. Даље наступање леве колоне било је задржано снажном пешадиском и митраљеском ватром са фронта десног крила Брезака и дејством артилерије са Кремења и Малињака. Непријатељ се по извештају команданта десног одсека почео појачавати на целом фронту, а одстојање између стрељачких стројева обе стране није било веће од 4 – 600 метара.“ Нападе Шумадијске дивизије ИИ позива и Лимског одреда зауставиле су снажним противнападима јаке непријатељске снаге (три бригаде 18. дивизије) са Оштрице, Шиљковице, Брезака и Малињака.
Због снажних непријатељских бочних напада, неке јединице су се почеле отступати. Лева колона није добила одобрење да се повуче због тога што је „непријатељ снажно напада и туче јаком митраљеском и бочном артилериском ватром са Малињака“, већ јој је наређено да мора одржати западни део Годуна.
У 16 часова командант десне колоне је известио да је „утрошио сву резерву, да има великих губитака и да митраљези не дејствују, јер су реденици празни, а низача метака нема; већина командира избачено је из строја, а непријатељ обилази десно крило.“
Од команданта Лимског одреда стигао је исте вечери извештај да „до овога часа још се води борба на целом фронту са противником, који се налази на предњим положајима Брезака. Непријатељ је јак око 4 батаљона са једном батеријом и са већим бројем митраљеза. Непријатељ надкриљава моје десно крило и према мом десном боку, а почео је и да дејствује у мој десни бок. Има велики број рањеника. Нема ко да их носи. Ако се војници употребе, посада положаја се слаби. Располажем само са једним превијалиштем, а завојишта и нема. Лева колона Шумадиске дивизије ИИ позива била је до пред мрак врло неактивна, због чега је непријатељ према мом десном боку упутио известан део снаге. Два митраљеза из 11. пука не дејствују, неисправни су. Једна непријатељска чета код Јелен дола поправља мост на Морави. Пола непријатељске чете посело је косу између Орујевице и Годуна. На Орујевици су наше две чете. Однос и квалитет одреда према непријатељу је несразмеран. Фронт је сувише велики према снази“.
Борба се водила без прекида и наизменично на појединим деловима фронта. У току ноћи непријатељ је извео још један напад на десну колону Лимског одреда. „По извештају команданата колона батаљони су имали велике губитке, а нарочито у официрима. Четама су командовали подофицири. Утврђивање је ишло тешко, јер трупе трећег позива немају пионирског алата. Попуна муницијом извршена је брзо, сем код брдске брзометне батерије, за коју није било муниције ни у слагалиштима. Борба се водила и даље, но са прекидима. Чвршћа веза са Шумадиском дивизијом ИИ позива није се могла одржати, јер је непријатељ заузимањем гробља у селу Јанчићу то онемогућавао.“
Десна нападна колона Шумадиске дивизије ИИ позива водила је јаку борбу са непријатељем на линији Прањанска црква к. 416, средња колона избила је на Рујевицу и западну ивицу Прањана, а лева је изашла под борбом на Гојну Гору. Ужичкој војсци је претила опасност да фронт буде пробијен на правцу према Гојној Гори, због неуспелог напада на јако утврђеног непријатеља на Оштрици. Наступање леве колоне Шумадијска дивизија ИИ позива „ка Оштрици задржавано је јаком пешадиском ватром, а од 15 часова непријатељска хаубичка артилерија са Шиљковице отпочела је да туче бочно борбени поредак (нарочито лево крило) нападне колоне, због чега се ово крило поколебало и одступило, али је понова било повраћено на своје место. Непријатељ је прешао у напад и приближио се десном крилу средње колоне на 500 метара. Лева колона овладала је к. 787. Непријатељ је задржао на Оштрици око 3 – 4 батаљона. У оваквој ситуацији ова колона је извршила два јуриша на непријатеља али без успеха, после чега се повукла на к. 787. Због великих губитака код ове слабе колоне (допунски пук од 2 батаљона), командант је известио да ће тешко моћи овладати Оштрицом“, са које би непријатељ могао артиљеријом да туче положај Рујевица са леђа.
Српски одред, који се кретао преко Врнчана ка Добрињи успео је да овлада Годуном, али је непријатељ према овим трупама прикупио једну своју бригаду и са Брезака предузео контра напад.
Према Шумадијској дивизији ИИ позива и Лимском одреду 3/4. децембра 1914. године заноћиле су јединице 18. дивизије на својим нападним положајима: Сјечина – Дуго Брдо – Оштрица – Шиљковица – Брезак. Ужичка војска једва је одолевала непријатељским ударима. „У току целе ноћи непријатељ је безуспешно нападао 10. пук на Прањанима и к. 370 и 11. пук на Рујевици. Наш одред на Гојној Гори, према коме су три непријатељска батаљона на јако утврђеној Оштрици, извршио је два јуриша, али без успеха. Напад је нарочито отежавло дејство непријатељске брдске хаубичке артилерије. Непријатељ је целе ноћи нападао и Лимски одред на Годуну. Пошто су Лимском одреду и одреду на Гојној Гори послата појачања, то је борба и јутрос 4. децембра продужена на целом фронту“. Непријатељ је покушавао да потисне српске трупе са линије Прањани – к. 370 – Рујевица – Гојна Гора – Годун. Пета брдска бригада нападала је у току ноћи колоне Шумадијске дивизије ИИ позива на Рујевици и код Прањана, после чега се одустало од напада преко Гојне Горе. Два јуриша леве колоне на Оштрицу заустављена су јаком непријатељском бочном и леђном артиљеријском ватром са Шиљковице и Брезака. На фронту Ужичке војске: 10. пешадијски пук ИИ позива са 2 брдска топа упућен је за напад од Трњана Подовима, а остатак Шумадиске дивизије ИИ позива имао је да предузме напад са фронта Рујевица – к. 787 – Гојна Гора – Годун – Зајчица.
Десна и лева колона Лимског одреда имале су задатак да 4. децембра наступају преко Брезака ка Шиљковици. Поред снажних напада у току јучерашњег дана на Рујевицу и Гојну Гору к. 787 непријатељ је у току ноћи извршио још неколико неуспелих јуриша на Рујевицу. Непријатељ је јутрос понова отпочео напад са Шиљковице и Брезака ка Годуну, у намери да обухвати оба крила Лимског одреда. Непријатељ дејствује артилериском ватром са Шиљковице и Брезака у бок трупа у Гојној Гори као и то, да му изгледа да се Лимски одред повлачи. Од 15 часова водила се јака пешадиска и митраљеска борба на Гојној Гори.
Према Ужичкој бригади на десној обали Моравице, непријатељ је у току јучерашњег дана пребацио један батаљон преко Гугаљског моста и заузео Главицу, наспрам моста на Бјелици. Борба на целом фонту започела је непријатељским нападом на десно крило, а онда је покрет колона заустављен јаком ватром. Са Оштрице једна непријатељска колона је кренула долином реке Ломнице. Лева колена се с муком одржала до доласка појачања. По уласку 12. кадровског пука у борбу непријатељ је потиснут са косе, где се налази гробље села Јанчића. Код леве колоне ситуација је била критична, јер је била изложена убитачној митраљеској и артиљеријској ватри са Кремена и Малињака. У подне 3. батаљон 12. кадровског пука је крену у јуриш и заузео Брезак. „Наше трупе су биле заузеле Брезак (к. 803), али због јаке непријатељске унакрсне артилериске ватре са Оштрице, Шиљковице и Малињака и испада непријатеља јачом снагом, морале су напустити Брезак и повући се ка Годуну западно од Орујевице. Било је обостраног пушкарања.“ Без подршке осталих батаљона, трупе трећег позива при поласку у јуриш биле су дочекане јаком ватром, враћене натраг и почеле напустати Годун. Непријатељ је у борбу увео резерву и 12. кадровски пук гонио јаком митраљеском ватром и нанео му велике губитке. Енергичним мерама трупе су враћене на положаје и уређене, а поновни напад припремљен пешадиском и артилериском ватром. Непријатељски крилни напади су одбијени, а жестока борба водила се до мрака. Брезак није заузет јер се 12. пук са њега повукао због снажног непријатељског контра-напада и јаке унакрсне артилериске ватре (са Брезака, Малињака и Оштрице). Командант 12. пука тражио је, да се повуче због откривеног бока, јер је лева колона Шумадиске дивизије са Гојне Горе била потиснута, али му је наређено да остане на свом месту. Јединице Ужичке војске су после много покушаја и уз велике губитке, помериле фронт до линије: Прањанска црква – Рујевица – Годун. Одред је заноћио 4/5. децембра у висини Годуна.
Артиљеријска оруђа обједињена су под заједничку команду са задатком, да неутралишу непријатељске топове на Малињаку, потпомогну напад на Јанчића гробље, помажу леву колону Шумадиске дивизије ИИ позива у нападу на Оштрицу, а са свим осталим топовима да тучу Брезак и потпомажу пешадију у наступању.
За све време борбе код Лимског одреда, лева колона Шумадиске дивизије ИИ позива није се помакла напред и ако је потпомагана пољским и брзометним топовима. Лева колоне одступила је пред много слабијим непријатељем, чија јачина није била већа од три чете. Повлачење ове колоне омогућило је непријатељу да пешадиском и артилериском ватром потпомаже своје делове, који су се налазили пред нападним фронтом овог одреда, нарочито пред десним крилом.
Овог дана чете на Орујевици водиле су борбу са непријатељским извиђачким одељењима, али без резултата. Заробљена су 74 непријатељска војника и 5 митраљеских коња. Одред је заноћио у борбеном распореду.
Ни трећега дана, због непријатељских противнапада, ситуација се није променила. „Непријатељ је јутрос у 5.30 час. понова отпочео напад са Шиљковице и Брезака ка Годуну и тежи да обухвати оба крила Лимског одреда, чије су трупе код Годуна. Борба постаје све јача.“ Одред је 5. децембра предузео јуриш на Брезак, али је био заустављен јаком непријатељском ватром. У борбу је уведен и 12. кадровски пук, па је одред заноћио у борбеном распореду пред Брезаком. Главнина Ужичке војске претрпела неуспех у нападима на 18. дивизију. „У току овог дана вођена је јака борба на целом фронту трупа ове војске, на обема обалама Мораве. Због јаке унакрсне артилериске ватре и утврђеног положаја на Гојној Гори и Горњој Добрињу наше трупе нису могле ни у току данашњег дана заузети Оштрицу и Брезак. Непријатељски контра напади одбијени су. Наше трупе одржале су се на положајима: „Годун – Гојна Гора (јужно од к. 787) – Рујевица – Прањанска црква.“ … Кад су трупе ове војске прешле у напад, непријатељ се већ био груписао, положаје утврдио и извео пољску артилерију и хаубице. Вероватно, да је са ове стране намераван напад ка Чачку.“ Лева колона, наставља наступање преко Брезака на Шиљковицу, одржавајући везу са десном колоном, а лево осигуравајући свој бок. По усменом споразуму са командантом И армије 10. пук, који је требао да наступа ка Подовима, замениле су трупе И армије. Трупе ће са садашње линије: „к. 370 – Рујевица – к. 787 – Годун – Орујевица“ предузети сутра наступање према фронту: „Зелени брег – Душковци“.
Ужичке бригаде (око 6500 људи, са 2 митраљеза и 16 топова), прва два дана била је у одбрани и извиђала према Гугљу, Пожези, Ариљу и Гучи. Пред њом је на планини Крстацу била непријетељска 4. брдска бригада и делови 9. бригаде. Бригада је 5. децембра кренула у одлучан напад и однела победу у боју на Крстацу. Борба је била оштра и вођена је цео дан. Под заклоном магле десна колона је заузела Главицу, а лева, после препада једног бомбашког одељења, Белошевац, па је непријатељ напустио Бели камен. Пред вече непријатељске трупе повукле су се са добро утврђених положаја ка Пожеги, тако да је спречен продор Аустријанаца према Чачку. Чета у Клисури за одбрану мостова остала је тамо до даљег наређења. Непријатељски губитци били су око 1200 војника и официра, од чега је заробљено 2 официра и 770 војника.
Сутрадан се стање поправило и на десном крилу Ужичке војске. Услед продора српских трупа преко сувоборске греде, генерал Поћорек је морао да прегрупише своје снаге и исправи фронт. Део снага из реона Прањана и Душковаца 6. децембра упутио је против Прве српске армије. „Преко ноћи 5/6. децембра код непријатељских позадњих делова на Гојној Гори (к. 705) нису примећене ватре после 22 часа, нити ма какво прикупљање на предстражи. … Наређено је команданту десне колоне, да одмах пошље патроле, те да извиди стање код непријатеља пошто се никакви покрети тога јутра код непријатеља нису приметили. … Патроле послате на Брезак дошле су у сукоб са непријатељем на томе положају и известиле, да је непријатељ веома слаб. Одмах су послате целе чете у извиђање, које су известиле, да се непријатељ повлачи преко Шиљковице ка Зајчици и селу Душковцу.“
Командант Ужичке војске 6. децембра могао је да констатује да „после тродневних бојева пред Овчарско – Кабларском клисуром непријатељ је од ноћас почео, повлачење.“ Лева колона Лимског одреда је са Годуна преко Кремења – Пехарског брда – Амбарине упућена на Крупничиште. Десна колона, упућена од Брезака правцем Шиљковице – Орнице – Маховског брда, избила је у 15.30 часова на Средњу Зајчицу и протерала митраљеском и артилериском ватром непријатељске заштитничке делове код гробља села Љутице. Шумадијска дивизија ИИ позива и Лимски одред су после борби на Оштрици и Шиљковици избили на линију Зелени брег – Средња Зајчица – Јежевица. У току дана заробљен је један лекар, један медицинар, преко 200 војника и заплењено 29 товарних коња са артилериском муницијом.
Шумадијска дивизија ИИ позива је продужила наступањре правцем Зелени брег – Субјел – Ражана, а Лимски одред правцем Средња Зајчица –Тубићи – Црнокос. Ужичка бригада је 8. децембра ослободила Ужице. Наредних дана Ужичка војска избила је на Дрину. Шумадијска дивизија ИИ позива држала је линију Дебело брдо – Рогачица, а Лимски одред одсек Рогачица – Бајина Башта. Прва армија, повукла је за собом левог суседа, Ужичку војску и угрозила позадину Поћорекових трупа.
Радивоје Бојовић